Acordo de Sócios em 2026: cláusulas que reduzem conflitos

Começo de ano é época de revisar a “governança do dia a dia” da empresa. Entre contratos, calendários e metas, um documento costuma separar negócios serenos de longas disputas: o Acordo de Sócios. Ele não é um adorno jurídico; é o manual de convivência dos sócios — quem decide o quê, como entram e saem pessoas da sociedade, como se resolve um impasse e qual regra vale quando a emoção tenta superar a razão.

A seguir, pontos essenciais para quem quer prevenir conflitos e dar previsibilidade às decisões em 2026.

1) Quem decide e como: quóruns de voto

Nem toda decisão merece a mesma “altura de cerca”. Definir quóruns diferentes por assunto reduz o desgaste:

·       Rotina (ex.: aprovar pequenas despesas): maioria simples.

·       Estratégico (ex.: abrir filial, novo produto): maioria qualificada.

·       Estrutural (ex.: venda de controle, fusão, alterações societárias relevantes): unanimidade ou quórum elevado.

Dica prática: liste exemplos de cada nível e evite termos vagos. Quando a pauta chega clara, a votação acontece sem ruído.

2) Vesting: combinando mérito e tempo

Se há sócio que entra com trabalho (e não apenas capital), o vesting ajuda a alinhar expectativa:

·       Período: em quanto tempo a pessoa adquire a totalidade das quotas?

·       Marcos: há etapas (milestones) que aceleram ou mantêm o cronograma?

·       Saída antecipada: o que acontece com as quotas não adquiridas?

O vesting desestimula “voos de galinha”: quem fica e entrega, de fato, consolida participação.

3) Não concorrência e confidencialidade: proteção do negócio

Cláusulas simples e proporcionais já reduzem riscos:

·       Não concorrência por prazo e território razoáveis, sem impedir a vida profissional.

·       Confidencialidade com definição do que é informação sensível e como deve ser guardada.

·       Propriedade intelectual: quem é titular do quê (marcas, software, métodos)?

Aqui, o equilíbrio importa: a regra protege a empresa sem “engessar” carreiras.

4) Saída de sócio: portas bem desenhadas (buy-sell)

Conflito costuma nascer quando alguém quer sair e ninguém sabe “como e por quanto”. Preveja:

·       Direito de preferência: quem já está dentro tem prioridade na compra.

·       Tag along (direito de venda conjunta) e drag along (obrigação de venda conjunta) em operações relevantes, com parâmetros objetivos.

·       Eventos de “justa causa” (ex.: violação grave, inatividade prolongada) com procedimento claro para apurar e aplicar consequências.

Regras de saída funcionam como saídas de emergência: torcemos para não usar, mas elas salvam relações.

5) Valuation: quanto vale a participação?

Discutir preço em meio a um desentendimento é a receita do conflito. Combine antes:

·       Método: fluxo de caixa descontado, múltiplos de mercado, patrimônio líquido ajustado — escolha um (ou uma ordem de preferência).

·       Momento de apuração: data-base, ajustes de caixa e dívidas.

·       Quem calcula: avaliador independente ou lista de empresas/consultores pré-aprovados.

·       Como resolver divergências: perícia independente ou média de laudos quando houver diferença dentro de faixa predefinida.

Quanto mais objetiva a régua, mais rápida a solução.

6) Empate e impasses (deadlock): e se ninguém ceder?

Impasses acontecem. O Acordo pode prever:

·       Mediação rápida, com prazo e câmara indicados.

·       Arbitragem para temas específicos (ex.: valuation), preservando confidencialidade.

·       Mecanismo de desempate: voto de qualidade de um conselho consultivo, shotgun clause (oferta de compra e venda pelo mesmo preço/condição) ou rodízio de presidência por período.

O importante é ter um caminho definido — e conhecido por todos.

7) Sucessão e eventos extraordinários

Vida real inclui ausências, falecimentos e afastamentos. Para evitar paralisação:

·       Substituição temporária com poderes limitados e prazos.

·       Sucessão: ingresso de herdeiros depende de critérios? Há preferência dos sócios remanescentes para adquirir as quotas?

·       Seguro de sócios (quando fizer sentido) para dar liquidez em eventos extremos.

Essas previsões não são pessimismo: são cuidado com o negócio e com as famílias envolvidas.

8) Boas práticas para 2026: registros e versões

A melhor cláusula perde força se ninguém sabe onde está a última versão. Padronize:

·       Repositório único (físico e digital) com controle de versões e histórico de assinaturas.

·       Calendário societário: assembleias, revisões anuais do Acordo, prazos regulatórios.

·       Registro das decisões (atas e deliberações) com pauta, quórum e votos — simples e suficiente.

Organização reduz retrabalho, dá transparência e encurta discussões.

Checklist rápido (para revisar seu Acordo hoje)

1.     Os quóruns por tipo de decisão estão claros?

2.     Há regras de entrada e saída (buy-sell) e valuation objetivo?

3.     Existem cláusulas de não concorrência, confidencialidade e PI proporcionais?

4.     O procedimento de mediação/arbitragem e o desempate (deadlock) estão definidos?

5.     Sucessão e afastamentos têm tratamento específico?

6.     Onde está a versão vigente e como se registram as decisões?

Se a maior parte das respostas for “não sei” ou “depende”, vale colocar a revisão do Acordo como prioridade do primeiro trimestre.

Conteúdo informativo. Martins & Polidoro Advogados — Caxias do Sul/RS. Responsável técnico: Ivandro R. Polidoro (OAB/RS 35155).